ADVERTIGO SA: Podpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji w wprawie połączenia z Aurumaris - pb.pl

Zarząd Advertigo SA poinformował o otrzymaniu podpisanego porozumienia o podstawowych warunkach transakcji (term-sheet) ze spółką Aurumaris oraz jej udziałowcami, którzy posiadają ok. 99,9% udziałów. Zawarcie porozumienia nastąpiło z dniem 14 listopada 2026 roku.

Strony zmieniły pierwotną koncepcję transakcji - zamiast nabycia 100% udziałów Aurumaris przez Advertigo, przewidziano połączenie obu spółek. Proces połączenia ma odbyć się w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Aurumaris na Advertigo w zamian za akcje nowej emisji.

Nowa struktura

Po połączeniu, Advertigo będzie działała pod firmą Aurumaris S.A. lub inną wskazaną przez Aurumaris. Zgodnie z przepisami, Advertigo wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Aurumaris, a wspólnicy Aurumaris staną się akcjonariuszami Advertigo.

Przed podpisaniem planu połączenia, obie spółki przejdą proces badań due diligence. Wartość obu podmiotów zostanie określona przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego wspólnie przez strony, na podstawie którego uzgodniony zostanie parytet wymiany akcji.

Cel transakcji

Celem połączenia jest utworzenie podmiotu notowanego na rynku NewConnect, który będzie wiodącą polską spółką działającą w segmencie detalicznej oraz profesjonalnej kosmetologii i pielęgnacji anti-aging. Nowa spółka specjalizować się będzie w badaniu, produkcji oraz sprzedaży kosmetyków klasy premium.

Aurumaris specjalizuje się w profesjonalnych kosmetykach z segmentu pielęgnacji zaawansowanej i anti-aging, w tym flagowej linii Nano-Needles® opartej na autorskiej technologii mikroigłowej. Firma oferuje produkty klasy premium, dystrybuowane do klientów indywidualnych oraz gabinetów kosmetologicznych, prowadzi również własne centrum szkoleniowe i sprzedaż e-commerce.

Harmonogram

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia transakcji do dnia 31 marca 2027 roku. Plan połączenia, który określi parytet przydziału akcji i strukturę akcjonariatu, ma zostać podpisany do dnia 28 lutego 2027 roku.

Zarząd Advertigo przypomina, że postanowienia zawarte w term-sheet wyrażają aktualne intencje stron i stanowią podstawę dalszych prac nad dokumentacją transakcji, lecz nie zobowiązują do jej ostatecznego przeprowadzenia.